PERBEDAAN RUPS LUAR BIASA DENGAN KEPUTUSAN SIRKULER PEMEGANG SAHAM

Apakah perbedaan antara Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Luar Biasa dengan Pernyataan Keputusan RUPS?

Jenis Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”)
Ditinjau dari segi waktu penyelenggaraan RUPS, Pasal 78 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) membagai RUPS menjadi :
  1. RUPS Tahunan, dan
  2. RUPS lainnya.

    RUPS Tahunan
    Menurut Pasal 78 ayat (2) UUPT, RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.
    Dalam RUPS Tahunan, harus diajukan semua dokumen dari laporan tahunan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) UUPT, yaitu:
    1. laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut;
    2. laporan mengenai kegiatan Perseroan;
    3. laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan;
    4. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan;RUPS Lainnya/RUPS Luar Biasa.

      RUPS Luar Biasa itu :
      1. Dapat diadakan setiap waktu, dan
      2. Digantungkan berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan perseroan.
      Jadi dapat dilihat bahwa selain RUPS Tahunan, UUPT membolehkan diadakan RUPS Luar Biasa, baik hal itu atas inisiatif Direksi maupun atas permintaan pemegang saham atau Dewan Komisaris.

      Agenda RUPS Luar Biasa.

    Agenda RUPS Luar Biasa juga bermacam-macam, tergantung pada urgensi kepentingan Perseroan pada saat itu. Misalnya saja, Perseroan akan menerima kredit dari bank, dan membutuhkan persetujuan dari para pemegang saham untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 12 UUPT anggaran dasarnya (sesuai dengan anggaran dasar PT yang terbaru), atau guna memenuhi ketentuan yang diatur dalam Pasal 102 ayat (1) dan (2) UUPT untuk menjaminkan asset-asset Perseroan yang nilainya merupakan sebagian besar dari asset Perseroan dalam 1 (satu) tahun buku. RUPS Luar Biasa ini juga bisa dilaksanakan dalam hal Perseroan akan mengubah susunan Direksi dan Komisarisnya, mengubah nama, tempat kedudukan, jangka waktu berdirinya Perseroan, dan lain-lain.

               Keputusan Sirkuler Pemegang Saham 

adalah keputusan para pemegang saham di luar RUPS, yang dikenal dengan nama Keputusan Sirkuler Pemegang Saham (Circular Resolution).Circular Resolution atau Keputusan Sirkuler adalah pengambilan keputusan di luar RUPS, dalam praktik dikenal dengan istilah “usul keputusan yang diedarkan”. Dasar hukum dari pengambilan Keputusan Sirkuler oleh para Pemegang Saham diatur dalam Pasal 91 UUPT.

Pasal 91 UUPT :
Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan. Pengambilan keputusan seperti ini dilakukan tanpa diadakan RUPS secara fisik, tetapi keputusan diambil dengan cara mengirimkan secara tertulis usul yang akan diputuskan kepada semua pemegang saham dan usul tersebut disetujui secara tertulis oleh seluruh pemegang saham. Yang dimaksud dengan “keputusan yang mengikat” adalah keputusan yang mempunyai kekuatan hukum yang sama dengan keputusan RUPS.
Apa Saja yang Dapat Disepakati RUPS Melalui Keputusan Sirkuler?, berdasarkan Pasal 91 UUPT dan penjelasannya itu, maka dapat disimpulkan bahwa pengambilan keputusan para pemegang saham dengan cara mengedarkan usulan kepada para pemegang saham (di luar RUPS) untuk disetujui atau dikenal dengan nama circular resolution adalah memiliki kekuatan hukum yang sama dengan Keputusan RUPS, tentunya dengan syarat utama yaitu seluruh pemegang saham harus menyetujui dan menandatangani circular resolution secara bulat tanpa terkecuali. Dengan kata lain, hal-hal yang dapat diputuskan oleh RUPS juga dapat diputuskan oleh para pemegang saham melalui circular resolution dengan tetap berpedoman pada persyaratan-persyaratan sebagaimana dimaksud di atas.
Mekanisme pengambilan keputusan di luar RUPS secara fisik dapat dilakukan dengan :
  1. Mengirimkan secara tertulis usul yang akan diputuskan kepada semua pemegang saham, dan
  2. Usul tersebut, disetujui secara tertulis oleh seluruh pemegang saham.
Persetujuan dari seluruh pemegang saham, merupakan syarat mutlak keabsahan keputusan di luar RUPS. Tidak boleh satu pemegang saham pun yang tidak setuju. Jika terjadi hal yang seperti itu, mengakibatkan circular resolution tersebut tidak sah.
Jadi perbedaan RUPS Luar Biasa dan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham (Circular Resolution) adalah dari segi pelaksanaannya (cara). RUPS Luar Biasa sebagai salah satu jenis RUPS pada umumnya, dilakukan dengan cara para pemegang saham hadir pada satu tempat, yang dapat dilakukan kapan saja (setiap waktu) sesuai dengan kebutuhan perseroan. Sedangkan Circular Resolution adalah pengambilan keputusan oleh pemegang saham di luar RUPS (tanpa kehadiran fisik). Circular Resolution ini memiliki kekuatan hukum yang sama dengan Keputusan RUPS yang dilakukan secara fisik dan konvensional, dengan syarat seluruh pemegang saham memberikan persetujuan atas usul RUPS yang akan diputuskan.